ФНС объяснила как представлять уведомление об участии в иностранной организации при смене её юрисдикции

     Письмо ФНС России от 29.04.2022 N ШЮ-4-13/5298@.
          
     Редомициляция иностранной организации с территории одного государства на территорию другого государства представляет собой смену страны регистрации и юридического адреса организации, предусматривающую изменение личного закона такой организации. При этом редомициляция не предусматривает изменения права иностранной организации в отношении принадлежащего ей имущества, а также права и обязанности и лиц, имеющих права и (или) обязанности в отношении такой организации, возникшие до редомициляции.
     
     Как правило, редомициляция предусматривает два основных этапа:
     
     - исключение иностранной организации из реестра юридических лиц в первоначальном государстве регистрации;
     
     - регистрацию организации на территории другого государства в соответствии с установленными правилами. Редомициляция происходит на основании решения, принятого уполномоченным органом иностранной организации, и может осуществляться только в случае, если такая процедура предусмотрена законодательством обоих государств. При редомициляции иностранная организация может как сохранить свое наименование, так и изменить его.
     
    Порядок представления уведомления об участии (пп.1 п.1 ст.25.14 НК РФ)
     
     Если после представления Уведомления об участии основания для его представления не изменились, повторные уведомления не представляются (п.3 ст.25.14 НК РФ).
     
     В Уведомлении об участии указываются сведения и информация, предусмотренные пунктом 5 статьи 25.14 НК, в том числе регистрационный номер, присвоенный иностранной организации в государстве ее регистрации (инкорпорации), код иностранной организации в качестве налогоплательщика в государстве ее регистрации (инкорпорации) (или их аналоги), адрес в государстве регистрации (инкорпорации) иностранной организации при их наличии.
     
     Таким образом, редомициляция иностранной организации на территорию другого государства изменяет основные сведения и информацию, предусмотренную НК РФ для раскрытия налогоплательщиком налоговому органу, и, следовательно, является основанием для представления налогоплательщиком повторного Уведомления об участии.
     
     Форма, формат представления и порядок заполнения Уведомления об участии, утверждены приказом ФНС от 05.07.2019 N ММВ-7-13/338@.
     

     На титульном листе в качестве основания представления Уведомления указывается соответствующие цифрового кода (п.11 Порядка заполнения Уведомления об участии), в частности:
     
     "1" - начало участия;
     "3" - прекращение участия;
     "6" - уточненное уведомление.
     
     Так как в Порядке заполнения отсутствует код для редомициляции иностранной организации, в Уведомлении необходимо указывать следующие основания:
     
      с кодом "3" - с отражением прекращения участия в иностранной организации на территории государства первоначальной регистрации;
     
      с кодом "1" - с отражением начала участия в иностранной организации на территории государства новой регистрации.
     
     Ответственность
     
     Необходимо также учитывать что код "6" используется при сдаче уточненного Уведомления, представляемого при обнаружении неполноты сведений, неточностей либо ошибок в заполнении ранее представленного Уведомления об участии, поэтому использование данного кода некорректно, так как невозможно рассмотреть смену страны регистрации и юридического адреса иностранной организации в качестве оснований для его подачи.
     
     Соответственно, иностранную организацию нельзя привлечь к ответственности по п.2 ст.129.6 НК РФ при несвоевременном представлении Уведомления об участии, но только если налогоплательщиком ранее представлялось Уведомление с кодом "1" (начало участия), и были сданы соответствующие пояснения и документы, подтверждающие процедуру редомициляции.
     
     Также нельзя привлечь к ответственности по п.2 ст.129.6 НК при сдаче Уведомления с кодом "3" - прекращение участия в иностранной организации.